La Responsabilidad de los Administradores. Crear Empresa Madrid

Presupuestos de la responsabilidad

Los administradores de derecho o de hecho como tales responden, según indica la Ley, frente a:
- La sociedad.
- Los socios.
- Los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o a los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

Bajo circunstancia alguna se exonera de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado en junta general.

Carácter solidario de la responsabilidad

Todos los miembros del órgano de administración que adopten el acuerdo o realizado el acto lesivo tienen la obligación de responder solidariamente, salvo los que puedan probar que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o que hicieron todo lo conveniente para evitar el daño causado.

Acción social de responsabilidad

La acción de responsabilidad contra los administradores se considera legalmente por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día.

Según indica la Ley de Sociedades de Capital los estatutos no pueden establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.

La junta general de la sociedad tiene la potestad de transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.

El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.

La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad, ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

Legitimación subsidiaria de la minoría

Los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, pueden solicitar la convocatoria de la junta general para que ésta pueda decidir sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad.

De igual la Ley estable los socios pueden entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando éste hubiesre sido contrario a la exigencia legal de responsabilidad.

Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social

Los acreedores de la sociedad pueden ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

Acción individual de responsabilidad

Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

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