Constitución de una Sociedad Limitada

A continuación detallamos los requisitos de constitución de una sociedad limitada:

Según indica la Ley, la sociedad limitada se constituye mediante escritura pública que será necesaria inscribir en el Registro Mercantil, lo que otorgará personalidad jurídica a la mercantil. Los pactos que se mantengan entre socios no serán en ningún caso oponibles a la sociedad. En cuanto a la escritura de constitución de la sociedad limitada es necesario señalar que debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

La obligación de la inscripción en el Registro Mercantil recae sobre los fundadores y los administradores responsables solidarios de los daños y perjuicios que se causaren por el incumplimiento de esa obligación. Escritura y Estatutos de una Sociedad Limitada La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada que está actualmente en vigor diferencia entre escrituras y estatutos, de forma que los estatutos son una mención la escritura, ya que ésta es el documento notarial que recoge el contrato constitutivo de la sociedad del que forman parte los estatutos sociales.

El contrato de sociedad supone un contrato de organización que sirve para otorgar personalidad jurídica a la sociedad limitada, así como la correspondiente relación societaria entre la mercantil y sus propios socios mediante unas normas que rigen su organización. En el caso de la sociedad limitada unipersonal que atiende a las siglas SLU, la constitución se realiza por un único socio, de tal forma que la escritura no recoge un contrato, sino un negocio jurídico unilateral.

 ¿Qué debe recoger la Escritura de la Sociedad Limitada?

La escritura de constitución debe recoger los apartados que detallamos a continuación:

– La identidad del socio o los socios.

– La voluntad clara y definida de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

– Las aportaciones que cada socio realiza a la mercantil, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

– Los estatutos sociales correspondientes.

– La organización de la administración de la sociedad limitada.

– La identidad de la persona o personas que tengan a su cargo la administración y la representación social de la sociedad limitada. Según indica la Ley el contenido mínimo que deben tener las escrituras es el que se determina a continuación: – Denominación – Objeto

– Capital – Participaciones

– Modo de organizar la Administración A lo mencionado anteriormente hay que añadir las cláusulas de contenido facultativo que bien completan el Régimen previsto por la Ley, o bien derogan el Régimen legal.

Notas Características de las Sociedades

Comienzo de operaciones

Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales dan comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
Los estatutos no pueden fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

Duración de la sociedad

De igual forma señalamos que según indica la Ley de Sociedades de Capital salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas

En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad pueden reservarse derechos especialesde contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos deben de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales, que tendrán la posibilidad incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad pueden restringirse en los estatutos sociales.

Responsabilidad de los fundadores

Los fundadores responden de forma solidaria frente a la sociedad, los socios y los terceros de:
– La constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la ley.
– La exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.
– La adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.
La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.