Clases de Sociedades Unipersonales

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:
– La constituida por un único socio, sea persona física o jurídica.
– La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Publicidad de la unipersonalidad

La inscripción en el Registro Mercantil a través de escritura pública es obligatorio en el caso de:
– Haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o las acciones.
– La pérdida en la condición de socio o el cambio del socio únicocomo consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones.
Mientras continúe la situación de unipersonalidad, la sociedad debe hacer constar de forma expresa su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que deba publicar por disposición legal o estatutaria.

Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

Una vez transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que este hecho se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá de forma personal, ilimitada y solidaria de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Sin embargo, una vez inscrita la unipersonalidad, el socio único no responde de las deudas contraídas con posterioridad.

Decisiones del socio único

En la sociedad de carácter unipersonal el socio único ejerce las competencias de la junta general y las decisiones del socio único se detallan en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la mercantil.

Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deben constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcriben a un libro-registro de la sociedad que debe ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades.
De igual forma, en la memoria anual se debe hacer referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responde frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

Grupos de sociedades

A los efectos de la Ley de Sociedades de Capital se considera que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.